REVISTA DE ADENAG
ISSN 1853-7367
Ejemplar N°
6 – 2016
ESTUDIO COMPARATIVO DEL VALOR DE LA CLIENTELA Y EL VALOR LLAVE
COMPARATIVE STUDY OF CUSTOMER VALUE AND
KEY VALUE
Aníbal Cueto anibalcueto@hotmail.com
Universidad
Nacional de La Plata
Artículo
científico
Resumen
Este artículo analiza las diferencias conceptuales y metodológicas
entre el valor de la clientela y el valor llave en el marco de un fondo de comercio.
La clientela es uno de los elementos que constituyen un fondo de comercio y su
valoración es de relevante importancia al momento de la transferencia de un
fondo de comercio.
De la revisión literaria de la doctrina en la materia, surge que,
al no existir un método de cálculo directo y preciso del valor de la clientela,
la práctica profesional ha optado por considerarla junto al resto de los bienes
intangibles, a través del cálculo del valor llave. Pero del estudio comparativo
queda expresado que, aunque el concepto de valor llave contiene al concepto de
clientela, estos son conceptos diferentes y no deben confundirse. Puede no existir
o ser muy bajo el valor llave aun teniendo una importante clientela, y
viceversa.
Abstract
This paper
analyzes the conceptual and methodological differences between the value of the
customer base and a goodwill value. Clientele is one of the elements of
goodwill and its assessment is significant at the time of transfer of goodwill.
From the
literature review of doctrine, the doctrine on the subject, shows the absence
of a direct and precise method to calculate clientele, professional practice
has chosen to consider it along with the rest of intangible assets, through the
calculation of goodwill. But the comparative study is expressed that although
the concept of goodwill contains the concept of clientele, these are different
concepts and should not be confused. It can not exist or be very low goodwill
even taking an important clientele, and vice versa.
Palabras clave: Clientela. Capital de Clientes. Valor Llave.
Keywords: Clientele. Customer. Equity, Goodwill.
Introducción
En nuestra legislación, la ley 11.867 de transferencia de fondos
de comercio enumera en su artículo 1°, los elementos constitutivos de un fondo
de comercio y menciona a la clientela entre estos. La problemática se presenta,
en la mayoría de los fondos de comercio, en la valoración de esta clientela. La
dificultad de poder valorarla ha hecho que en general la práctica profesional la
considere agrupada bajo el concepto de llave de negocio en la cuantificación de
un fondo de comercio. Pero el valor llave, aunque se relaciona en alguna medida
con el concepto de clientela, difiere de este.
Desde el punto de vista jurídico, la clientela es un elemento del
fondo de comercio y forma parte de esa universalidad creada por el artículo 1°
de la ley 11.867 compuesta por elementos tangibles e intangibles, que forman el
establecimiento comercial y que es factible de transferirse. El hecho que la
ley 11867 no incluyera al valor llave en la enumeración de los elementos de un
fondo de comercio, ha llevado a que jurídicamente se utilice el concepto de
valor llave o aviamiento como
representativo de la clientela y el resto de los elementos intangibles de un
negocio.
Como bien refiere Zunino (1993), el concepto jurídico de clientela
es más amplio que el económico y se basa en el derecho francés que vincula al
concepto de clientela con el achalandage
que comprende no solo la clientela como conjunto de compradores más o menos
estable, sino también la facultad del establecimiento para atraer y conservar
la clientela, basada en las mismas cualidades que se observan en el valor
llave.
Frente a la necesidad de tener un valor que facilite las
operaciones de venta y transferencia de negocios, la contabilidad ha
desarrollado varios métodos que permiten calcular el valor llave de un negocio,
pero siempre desde factores contables como utilidad y capital invertido, pero
nunca desde factores relacionados a la perspectiva comercial y la relación con
los clientes.
Pero el valor llave no representa en forma directa la interacción
del establecimiento comercial con el mercado y su relación con los clientes. Por
lo cual, independientemente de conocer el valor llave, seria de mucha
importancia tener el valor de la clientela. Este valor nos podría dar no solo
una medida de contraste con el valor llave calculado desde otras fuentes, sino
como un indicador de la situación comercial del negocio y su interacción con su
mercado objetivo.
Asimilar o confundir ambos conceptos es caer bajo un importante
error conceptual. Que no existan métodos de cálculo prácticos y bien
desarrollados no justifican su asimilación. Esta revisión pretende dejar
planteada las diferencias conceptuales y metodológicas entre el valor de la
clientela y el valor llave, y a partir de esto, la necesidad de desarrollar
investigaciones futuras en la búsqueda de métodos o modelos de valoración de la
cartera de clientes con el propósito de tener un valor de referencia en el
marco de un fondo de comercio.
Objetivos e Hipótesis
Mediante una revisión literaria doctrinaria del tema y el análisis
de sus métodos de cálculo, se pretende dar respuesta a las siguientes preguntas
de investigación:
1-
¿Cuáles
son las diferencias conceptuales y metodológicas entre el valor de la clientela
y el valor llave?
2-
¿Por
qué es necesario conocer el valor de la clientela en la trasferencia de un
fondo de comercio aun habiendo determinado el valor llave de este?
El objetivo planteado para este trabajo es el siguiente:
Determinar las diferencias conceptuales y metodológicas entre el
valor de la clientela y el valor llave, y establecer si en el marco de una
transferencia de fondo de comercio, el conocimiento del valor de la clientela
es necesario para explicar la situación comercial de un establecimiento, aun
conociendo el valor llave.
La hipótesis planteada es:
El conocimiento y determinación del valor llave no alcanza a
explicar la situación comercial y la interacción de un fondo de comercio con su
mercado meta. Por lo cual sería necesario determinar el valor de la clientela
como valor referente y representativo de su realidad y sustentabilidad
comercial.
Metodología
Se desarrolló una revisión de la literatura científica
especializada, identificada en bases de datos de ciencias económicas y
jurídicas mediante las palabras clave, como referentes doctrinaria de la
temática.
Un artículo sobre un el estado del arte, resume, organiza y
compendia la construcción teórica de una investigación, enfocándose en el
problema, los objetivos, la metodología y los resultados de una manera novedosa
que integre y agregue claridad al trabajo en un campo o área de conocimiento
específico. Lo que se busca es dar a conocer el desarrollo de un conocimiento,
haciendo énfasis en la clasificación de la literatura existente, desde una
perspectiva del área en la que su ubica el objeto de estudio y, principalmente,
evaluar las principales tendencias halladas durante la revisión bibliográfica
(Londoño Palacios et al, 2014).
El estado del arte se puede definir como una modalidad de la
investigación documental que permite el estudio del conocimiento acumulado
escrito dentro de un área específica; su finalidad es dar cuenta del sentido
del material documental sometido a análisis, con el fin de revisar de manera
detallada y cuidadosa los documentos que tratan sobre un tema específico. Esto
significa que es una recopilación crítica de diversos tipos de texto de un área
o disciplina, que de manera escrita, formaliza el proceso cognitivo de una
investigación a través de la lectura de la bibliografía hallada durante la
indagación del problema, los temas y los contextos (Londoño Palacios et al,
2014: 6).
Por su parte, la Asociación Americana de Psicología (American
Psychological Assotiation APA) (2003), define los estados del arte como, “las evaluaciones
y sistematizaciones críticas de toda la literatura científica que ha sido
publicada sobre una temática o problema específico” y agrega “la organización,
integración y evaluación del material previamente publicado tiene en cuenta: el
progreso de la investigación en la clarificación del problema o temática;
resume las investigaciones previas; identifica relaciones, contradicciones,
lagunas e inconsistencia en la literatura; y sugiere los siguientes pasos o
etapas en la posible solución del problema o comprensión de la temática
revisada”
Para Rojas (2007), estado del arte es investigar desde la óptica
de "ir tras las huellas" del campo de conocimiento que se pretende
ahondar, permitiendo determinar cómo ha sido tratado éste y cuáles son las
tendencias. Definir "qué huellas
seguir" genera un compromiso con el rigor de la consulta y revisión y se
pone el foco sobre experiencias de investigación y doctrinarias más cercanas
con el problema de investigación.
El desarrollo de los objetivos planteados para un estado del arte,
permite elaborar nuevas comprensiones sobre las explicaciones e
interpretaciones que los teóricos e investigadores han construido. De ahí que
el alcance de un estado del arte sea la definición de los aportes que alimentan
las investigaciones existentes y, por ello, se recomienda tener en mente las
siguientes preguntas: ¿Qué tanto se ha investigado?, ¿Quiénes han investigado?,
¿Qué vacíos existen?, ¿Desde qué dimensiones?, ¿Qué logros se han conseguido?,
¿Qué aspectos falta abordar? (Londoño Palacios et al, 2014: 16).
Referirse a la construcción de un estado del arte para estudiar un
tema, remonta a un trabajo, inicialmente heurístico y, posteriormente,
hermenéutico. Es decir, el proceso consta de dos etapas, que desde la acepción
filosófica se definen como:
a) La heurística, que
significa descubrir, encontrar e indagar en documentos o fuentes históricas, la
información necesaria para procesos investigativos y la resolución de problemas
en diversos ámbitos científicos, con el fin de describir procedimientos sin
rigurosidad o no formales que se llevan a cabo con el propósito de resolver una
dificultad o solucionar una determinada cuestión (Londoño Palacios et al,
2014). La fase heurística, de orden preparatorio, representa el procedimiento
de búsqueda y recopilación de fuentes de información según su naturaleza y
características; es la aproximación al objeto de estudio, a través de la
delimitación y definición de estrategias particulares de búsqueda (Rojas, 2007;
Hoyos, 2000).
b) La hermenéutica, es
la capacidad para traducir, interpretar y explicar las relaciones existentes
entre un hecho y el contexto en el que acontece. En tanto de la interpretación
busca determinar la expresión y representación del pensamiento (Londoño Palacios
et al, 2014). La fase hermenéutica representa el trabajo de lectura, análisis,
interpretación y comprensión crítica y objetiva en concordancia con los
propósitos de investigación; permite ampliar marcos de referencia sobre el
estudio en particular y es donde se realiza un trabajo crítico que señala
identidad; es también actividad de reflexión que permite una captación de
sentido en los textos en diferentes contextos (Rojas, 2007; Hoyos, 2000).
Las bibliotecas, hemerotecas, las bases de datos y la Internet son
fuentes de búsqueda de información para la elaboración de estados del arte. Los
criterios de búsqueda se expresan, en primer lugar, en palabras claves, cuya
debida combinación permite la identificación de fuentes (Londoño Palacios et
al, 2014).
Marco Teórico Conceptual
Antes de desarrollar el análisis doctrinario sobre las diferencias
entre el valor de la clientela y el valor llave y establecer las necesidades
subyacentes, vamos a expresar el marco teórico que explica nuestros tres
conceptos centrales hasta aquí enunciados, tan vinculados entre sí, pero
diferentes a la vez, como son: Fondo de Comercio, Llave de Negocio y Clientela.
En nuestra legislación, la ley 11.867 de transferencia de fondos
de comercio, no define el concepto de Fondo de Comercio, solo enumera sus
elementos constitutivos en el artículo 1°: “Declárese elementos constitutivos de un establecimiento
comercial o fondo de comercio, a los efectos de su transmisión por cualquier
título: las instalaciones, existencias en mercadería, nombre y enseña
comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las
marcas de fábrica, los dibujos y modelos industriales, las distinciones
honorificas y todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial e
industrial o artística”
La doctrina y la jurisprudencia definen al fondo de comercio como
una universalidad de hecho formada por todos los elementos que lo integran.
Nuñez y Franzone (2008) citan a Gutiérrez Zaldívar que define al fondo de
comercio como un conjunto de cosas y derechos, un verdadero organismo
económico, con perfecta unidad, constituido por elementos materiales
(instalaciones, maquinas, mercadería, etc.), incorporales (nombre, derecho al
local, macas y patentes, etc.) y un elemento dinámico o funcional conocido como
llave.
En el mismo sentido Ripa Alberdi (1974) y Lapa (1986) citan al
tratadista de derecho comercial George Ripert que define al fondo de comercio
como una propiedad incorporal que consiste en el derecho a la clientela que
está vinculada al fondo por los elementos que sirven para su explotación. Estos
elementos son unos de naturaleza corporal y otros de naturaleza incorporal.
Nuñez y Franzone (2008) grafican muy bien la relación en entre los
conceptos expresando que la llave de negocio es parte del fondo de comercio
junto a otros bienes, y que la clientela es parte de esa llave de negocio. En
igual sentido, Erramuspe (1980) explica, citando varios fallos judiciales, que
la transferencia de un fondo de comercio, por cualquier título, es siempre
comprensiva del valor llave, puesto que no existe establecimiento comercial
alguno sin valor llave.
Lapa (1986) cita al doctor Melo, al informar al Senado sobre el
proyecto que se convertiría en ley 11867 y aceptado por la comisión respectiva,
que hay tres clases de bienes que forman el conjunto del fondo de comercio: 1)
los corporales (mercadería, instalaciones, etc), 2) los derechos, marcas,
patentes y demás privilegios, y 3) lo que el comercio denomina “llave” formado
por la ubicación, clientela, etc. También
cita a Garo que considera que la llave está incluida en la cláusula final del
artículo 1° de la ley 11867 cuando dice: “y
todos los demás derechos derivados de la propiedad comercial”
Lapa (1986) en base a esto expresa que, aunque la ley no incluye a
la llave en forma expresa en el art 1°, del debate parlamentario surge que la
enumeración de los elementos del artículo 1° es a modo de ejemplo y que todos
los demás quedan incluidos en la última parte del artículo.
Se entiende como valor llave al conjunto de activos intangibles no
registrados que aumentan el valor de un negocio. Ante una operación cierta de venta
de un fondo de comercio, el Informe N° 24 de la Comisión de Estudios de
Contabilidad (CPCECABA) expresa que el valor llave se determina como la
diferencia entre el valor pagado por el negocio y la suma algebraica de los
valores corrientes de los activos netos patrimoniales registrados
contablemente.
Fuentes y Sanclemente (1973) expresan que el valor de la llave de
negocio con que puede figurar registrado este intangible en el activo, solo
puede ser resultado de una verdadera inversión. Este es el caso de que se haya
comprado un negocio abonando en la operación un precio cierto en concepto de
llave de negocio.
Por lo tanto, desde el punto de vista contable según lo expresan
la RT 10 (FACPCE) y la NIC 38, el valor llave (que contiene a la clientela)
solo es registrable como activo patrimonial de un negocio cuando existe un
valor cierto generado por la transferencia de un fondo de comercio. Las normas
contables no permiten la registración del valor llave autogenerado, por lo tanto,
la clientela como factor del valor llave, es un activo no registrable
contablemente.
Chaves y Pahlen Acuña (1996) creen que las normas contables
profesionales y la doctrina han estigmatizado sistemáticamente a la
contabilización de la llave autogenerada. Plantean que más allá de que la
doctrina contable mayoritariamente se exprese en el sentido que la llave de
negocio solo puede exponerse en los estados contables cuando se halla pagado
por ella, se debería comenzar a explorar el desarrollo de métodos tendientes a
la objetiva y prudente contabilización de la llave creada.
Ostengo (2008) en la justificación de su libro “Llave de Negocios”
plantea que la contabilidad financiera muestra serias inconsistencias, una de
ellas es que define al activo como la capacidad para generar beneficios futuros
o que tiene actitud para generar un flujo positivo de efectivo o equivalente de
efectivo, mientras que, por otro lado, determina criterios de medición de
activos (generales y particulares) que nada tienen que ver con las
proposiciones de dichas definiciones.
Claramente Seara (1965) sentencia que “la llave de negocio forma
parte del capital del fondo de comercio, aun cuando no se palpe, no esté
contabilizado, y aun cuando nada diga el contrato social o lo silencien los
libros de contabilidad” (Seara, 1965, p. 86).
En oportunidades es necesario hacer una valuación a priori del
valor llave para hacer una propuesta por parte del comprador o vendedor en una
trasferencia de fondo de comercio. En este caso, es generalmente aceptada la
definición que expresa Bertora (1975) sobre el valor de la llave de negocios.
Bertora (1975) define a la llave de negocio como el valor actual de las
superutilidades futuras más probables, y explica diversos métodos para su
cálculo.
Fuentes y Sanclemente (1973) expresan sobre las superutilidades,
que “se manifiestan cuando las utilidades ordinarias del negocio son superiores
a las normales. Las utilidades normales son aquellas que resultan de la
aplicación de una tasa de rentabilidad considerada técnicamente normal sobre el
promedio de capital computable”
Es importante considerar como expresa Bertora (1975), que no es
necesario que las superutilidades hayan ocurrido en el pasado, pero si es
imprescindible que considere probable que existirán en el futuro. Los datos
pasados pueden ser útil como base informativa pero solo las conjeturas sobre el
futuro brindaran los elementos que permitan diagnosticar utilidades ordinarias
superiores a las normales.
Para Ostengo (2008) es la acción sinérgica entre el capital
intangible y los activos tangibles de la organización, registrables y no
registrables, la que genera ventajas competitivas, las que a su vez se
traducirán en mayores beneficios futuros y consecuentemente en un mayor valor
actual de la organización.
Bertora (1975) bien dice que la llave de negocio es un productor
de utilidades más allá de las normales. Por eso es importante aclarar, que el
valor llave no es una superutilidad, sino el precio que se paga por esa
superutilidad.
Por lo tanto, según lo referido por los autores en la materia, el
concepto de valor llave es afectado por todos los factores que pueden influir
en el resultado de explotación de un negocio. Por lo cual, el valor llave no
representa en forma directa la interacción del establecimiento comercial con el
mercado y su relación con los clientes. Es el valor de la cartera de clientes
la que capitaliza todos los esfuerzos que la empresa realiza respecto al
mercado.
Nuñez y Franzone (2008) asocian a la llave de negocio con una
presunta existencia de una rentabilidad futura superior a la normal, y dicen
que la llave representa: 1) una esperanza o expectativa, 2) de obtener
utilidades, 3) en medida superior a lo normal y 4) en una época futura.
Respecto a la clientela, la definen como un conjunto de personas que mantiene
relaciones comerciales, frecuentes u ocasionales, con un determinado negocio, y
que tiene un valor apreciable en dinero resultante de las relaciones
comerciales existente. Es una consecuencia del esfuerzo de una organización y
sin ella el establecimiento comercial no podría subsistir.
Zunino (1993) cita al tratadista italiano Lorenzo Mossa cuando
expresa que normalmente se adquiere un establecimiento comercial para adquirir
su clientela y manifiesta que la clientela es una realidad que atesora
expectativas y esperanzas.
Scolni expresa en dos sentido, jurídico y comercial, el concepto
de clientela. “En términos comerciales,
la clientela es el conjunto de compradores más o menos habituales que concurren
a determinado negocio para realizar en él las operaciones que le son típicas.
En términos jurídicos económicos, la clientela constituye un verdadero
patrimonio realizable en el futuro, sobre la base de la asiduidad de los
compradores, atraídos al negocio por diversos motivos” (Scolni, 1964, p.
67)
Lapa (1986) plantea que la clientela representa para el
establecimiento un derecho que forma parte del propio fondo de comercio cuando
este se halla en plena explotación, y que, si bien la clientela tiene un valor,
éste se halla involucrado en el conjunto del propio fondo de comercio.
Según lo expresado por Ripa Alberdi (1974), la clientela se basa
en todo aquello que representa labor, cuidado y sacrificio para el
establecimiento como ser el buen trato, una propaganda bien orientada, el
cuidado en la calidad de los productos, buena atención, etc; que determinan la
creación de un valor inmaterial que se traduce en valores materiales. Ese valor
inmaterial, la clientela, puede desaparecer o disminuir al cambiar de dueño
debido al factor personal que tiene.
El profesor Mossa de la Universidad de Pavia, citado por Ripa
Alberdi, pone de manifiesto que la esencia de la transferencia de un fondo de
comercio es transferir su clientela, y manifiesta literalmente: “Por sus valores innegables, la clientela
puede devenir esencialmente en objeto de disposición. La clientela se traspasa
necesariamente con el traspaso global de la empresa, y más bien ésta,
normalmente se adquiere para adquirir la clientela” (Ripa Alberdi, 1974, p.
30)
Ripa Alberdi (1974) plantea además que son varios los factores que
intervienen en la valoración económica de la clientela. Esta clientela es
susceptible de tener valor por estar ligada a un negocio con el cual tiene
vinculación comercial, pero también en mayor o menor grado, al propietario que
ha sabido cuidar y halagar a sus clientes, habiéndolos atraídos al negocio y
convertirlos en compradores habituales.
Para cerrar el concepto, Ripa Alberdi (1974) dice que la clientela
es un elemento esencial cuya transmisión representa un valor acreditado o
formado a través del tiempo. Su formación puede llevar mucho tiempo en algunos
casos y poco en otros, dependiendo del género o clase de negocio. Así mismo, su
mantención o desaparición, en muchos casos, puede ser fáciles de provocar según
el negocio que se trate. Por lo cual, su valor es distinto según el trabajo o
dificultad que llevo su formación. Son muchos los factores que intervienen y en
muchos casos, imponderables.
Análisis de las diferencias entre
Valor de la Clientela y Valor Llave
Diferencias conceptuales
De la revisión temática no resulta conocido ningún estudio de
valorización de la clientela de un establecimiento comercial en el marco de una
transferencia de fondo de comercio o venta de negocio. La literatura
especializada se ha focalizado únicamente en el valor llave, sus
características, cálculo y aspectos contables.
Debido a que la ley 11.867, sobre transferencias de fondos de
comercio, no incluye el valor llave en la enumeración de su artículo 1° y si lo
hace con el concepto de clientela, es frecuente que desde el punto de vista
jurídico confundirlo con el de llave de negocio. Esto ha llevado a que
jurídicamente se utilice el concepto de valor llave o aviamiento como
representativo de la clientela y el resto de los elementos incorporales o
intangibles de un negocio.
Como refiere Zunino (1993), el concepto jurídico de clientela es
más amplio que el económico y se basa en el derecho francés que vincula al
concepto de clientela con el achalandage
que comprende no solo la clientela como conjunto de compradores más o menos
estable, sino también la facultad del establecimiento para atraer y conservar
la clientela.
En este sentido, Scolni (1964) plantea que lo que la ley llama
clientela es el concepto más amplio y más aceptado, que se conoce como llave de
negocio. También en la misma línea, Tavela Salvat (1994) dice no hay fondo de
comercio sin clientela, ésta es la condición sine qua non para que exista el fondo, y agrega que lo que la ley
llama clientela es el concepto que se conoce como llave.
Pero tal como expresa Bertora (1975), el concepto de Llave de Negocio
contiene entre sus factores componentes al concepto de Clientela, pero además el
concepto de valor llave, contiene otros conceptos como Prestigio, Marcas,
Nombre Comercial, Habilidad Empresaria, Publicidad, Organización Empresaria,
Ubicación, Reconocimiento, Trayectoria, Patentes, Crédito y Relaciones
Comerciales entre otros. En el mismo sentido, la 1° Convención Metropolitana de
Graduados en Ciencias Económicas fijo el criterio de considerar a “una
clientela hecha” entre otros elementos que representan técnicamente el valor
llave.
Seara (1965) rescata la opinión de Rotondi, quien ha criticado la
asimilación entre valor llave y clientela, debido a que el valor llave no se
refiere exclusivamente a la posibilidad de venta de los productos, sino también
otras causas anteriores, como la organización interna del trabajo o las
condiciones particulares del titular.
Expresa también Seara (1965), que el valor llave o aviamiento es
la cualidad esencial del fondo de comercio sin la cual este no existe ni puede
justificar su unidad y protección jurídica. En virtud de su organización y la
creación de factores de producción, por obra del empresario, crea un valor
nuevo con capacidad de obtener resultados económicos. “La clientela es la manifestación exterior del aviamiento, pero no la
única. Puede existir un fondo de comercio sin clientela, pero no sin aviamiento”
(Seara, 1965, p.84 y 85).
Erramuspe (1980) en su análisis jurisprudencial, cita varios
fallos, y expresa que “la clientela está integrada por aquellas personas que
mantienen habitualmente relaciones mercantiles con un establecimiento y no debe
ser confundida con el valor llave o aviamiento que es una calidad del negocio
unida a él indisolublemente, constituyendo una realidad económica que se
traduce en beneficios susceptibles de apreciación pecuniaria” (Erramuspe, 1980,
p. 57)
La práctica profesional en ciencias económicas se ha centrado en
el cálculo del valor llave cómo solución a la valorización de un fondo de
comercio y no ha desarrollado el cálculo del valor de la clientela en
particular. Pero es Bertora (1975) quien agrega una cuestión central para esta
revisión, “la clientela es un factor
determinante del valor llave, importante, pero tan solo un factor: nunca se lo debe
confundir con la llave misma; entre ellas hay una relación de causa a efecto”
(Bertora, 1975, p.26)
Nuñez y Franzone (2008) expresan que la ley 11867 inexplicablemente
no incluye la llave de negocio en su enumeración del artículo 1° y solo se
refiere a la clientela, que no es lo mismo. Además, agregan que desde un punto
de vista económico, puede afirmarse que la clientela se identifica con algo
real y tangible, mientas el valor llave está en la órbita del futuro y la
esperanza.
Ripa Alberdi (1974) expresa que “es común acoplar o confundir los términos de llave y clientela que no
son los mismo, aunque se hallen ligados”. Y además agrega, “que no es suficiente tener una clientela
para que el negocio tenga un determinado valor. Puede tener amplio apoyo del público,
pero a su vez no tener el rendimiento o beneficio que sea atractivo para
determinar un valor, ya sea por gastos excesivos u otros motivos” (Ripa
Alberdi, 1974, p. 31)
Es común pensar que la clientela
genera ventas y éstas utilidades, por lo cual, a mayor clientela, habrá mayor
ventas y transitivamente, mas utilidades (Bertora, 1975, p.26). Pero la realidad muchas veces nos
demuestra que existen clientelas inconsistentes, generadas a través de métodos
competitivos basados en precios muy bajos o publicidad engañosa, y que podrían
no ser sustentables y sostenibles en el tiempo. Por lo tanto, no hay que
confundir clientela con valor llave. La clientela es un factor determinante del
valor llave, importante, pero solo una más.
Podemos tener el caso de empresas con bajas utilidades o
utilidades negativas generadas por dificultades financieras o con problemas de
abastecimiento de materias primas, por ejemplo, que afectan el valor llave aun
teniendo un considerable valor de la clientela. Por esto, Ripa Alberdi (1974)
dice que la productividad y los beneficios del negocio se vinculan desde luego
con la clientela, pero también con otros elementos que contribuyen a su
formación. Estos elementos que incluyen, por ejemplo, la organización, el
local, etc., se lo denomina valor llave, y por ello ambos valores constituyen
valores ligados entre sí, y se distinguen con una denominación que en realidad
los involucra, aunque tengan diferencias.
Por todo lo dicho, el valor llave está sujeto a la obtención de superutilidades
en el futuro en base a los resultados obtenidos en los últimos años de
explotación. Su determinación está más ligada más ligada a la última línea del
estado de resultado, que a la primera. En este sentido, Halperin citado por
Lapa (1986) expresa que “en el valor
llave hay que distinguir dos elementos: 1) la puesta en marcha de la empresa,
representativa de los gastos y tiempos empleados para la explotación y comienzo
de actuación efectiva en que el capital se ha mantenido sin compensación, y que
todo empresario que se inicia debe contemplar, y 2) la capitalización de la
superutilidad producida” (Lapa, 1986, p.49).
Puede existir el caso de que se abone un valor llave con
independencia a la existencia de la clientela. Ripa Alberdi (1974) plantea el
caso de negocios que podrían transferirse antes de abrir sus puertas, pero cuya
organización, estudio de mercado, ubicación, etc., han demandado labor y
conocimientos. Por lo cual podría abonarse además del valor de los elementos
materiales instalados, un valor inmaterial por el planteo, ubicación y
organización que son de suma importancia. Por supuesto que este tipo de
operación no está sujeta a la ley 11867 porque no hubo operaciones comerciales.
De ahí la expresión de gran parte de la doctrina y la jurisprudencia, que no
existe fondo de comercio sin clientela. Pero si podemos decir, que existió una
transacción con un valor llave, de un ente listo para a iniciar sus
operaciones.
Para Ripa Alberdi (1974) el valor llave no es solo
superutilidades, es decir, no solo constituido por este factor. Plantea el caso
de negocios con utilidades normales y que aun así tienen valor llave debido a
que la organización, el personal entrenado, la puesta en marcha cuestan trabajo
y dinero antes de iniciar las operaciones y aun después. Por esto plantea que “puede haber llave de negocios sin clientela,
no obstante considerarse a ésta como elemento esencial” (Ripa Alberdi,
1974, p.41)
Esta focalización profesional en el valor llave, derivo en el
problema de que no exista un modelo de cálculo que permita al establecimiento
comercial valorar su clientela desde una perspectiva comercial o de marketing,
o que permita al vendedor o comprador de un fondo de comercio, tener un valor
de referencia respecto a la dimensión o potencialidad de la clientela del
comercio.
Pero aun sin ser valuada ni registrada contablemente, la clientela
existe y es un importante activo económico del negocio y la principal fuente de
la generación de ingresos. Sin clientes no hay negocio. Sería importante poder
tener el valor de la clientela desde una perspectiva diferente y así compararlo
o confrontarlo al valor llave calculado desde otros métodos. Por lo tanto, sería
importante tener un método de cálculo que permita cuantificar y valorar la
clientela a través de elementos tangibles para el comerciante y que sea de
fácil acceso su cálculo.
Diferencias metodológicas
Cuando se analiza las metodologías de cálculo del valor llave y el
valor de la clientela se encuentran diferencias sustanciales en las variables
utilizadas para su determinación. La mayoría de los métodos de cálculo del
valor llave que se encuentran en la doctrina tradicional nacional (Bertora,
1975) e internacional (Leake, 1921), como en muchos otros especialistas
nacionales (Fuentes y Sancremente, 1970; Chaves y Pahlen Acuña, 1996; Ostengo
2008) e internacionales (Carsberg,1966; Cohen Jeffrey, 2005; Reilly y Schweihs,
1999) en la temática, tienen una raíz contable financiera, partiendo del
concepto de utilidad media ordinaria, tasa de rentabilidad normal y capital
invertido, y consideran conceptos como flujo descontado, tasa de descuento y
valor actual.
Dice Bertora (1975) claramente, que el valor llave es un elemento
extraordinariamente escurridizo, que solo se puede llegar a estimar, con la
mayor aproximación posible, un justo valor. Es imposible pensar en formulas
precisas o métodos abstractos. Por esto expresa el autor, que la consideración
de capitales y rendimientos en periodos más cercanos a la época de la
valuación, depurados convencionalmente, constituye una pauta para el logro del
valor buscado, hasta tanto no quede demostrado que las condiciones preexistente
han cambiado de tal modo y en tal intensidad, que hacen inocuo su utilización.
Resumiremos los métodos de cálculo siguiendo a Bertora (1975).
Expresa el autor que para que haya una superutilidad se requiere la fijación
previa de tres conceptos: utilidad media ordinaria, capital medio efectivo y
tasa de rentabilidad normal. Se entiende por utilidad normal los beneficios de
explotación que fluyen de la actividad normal; por capital medio efectivo, los
bienes utilizados para la producción de las utilidades medias ordinarias; y por
tasa de rentabilidad normal, la tasa por la cual los resultados de explotación
se convierten en anormales por mayores o por menores.
De la aplicación de los conceptos de capital medio efectivo (T) y
la tasa de rentabilidad normal (r) surge el concepto de utilidad normal (Tr)
[1]. Algunos autores consideran la existencia de una tasa de rentabilidad
normal diferencial por ramo.
Tr = T x r [1]
Cuando estemos en presencia de una utilidad media ordinaria (C)
superior a la utilidad normal, tendremos una superutilidad (c) [2].
c = C > Tr [2]
Diversos métodos que se pueden adoptar para la valoración de la
llave de negocio a partir de estos conceptos. A los fines de este trabajo vamos
a expresar los más difundidos por la doctrina:
1. Método de Anualidades.
2. Método de Capitalización.
3. Método de Compra de Años.
Método de Anualidades: Estima que el valor llave [3] de un negocio
es el valor actual de las superutilidades que pueden esperarse del capital
invertido. Este método supone que las superutilidades no serán perpetuas y su
vida está condicionada por diferentes circunstancias y contingencias del
contexto.
y = c [((1 +
i)n – 1) / (i (1 + i))n] [3]
donde:
y: valor llave
c: superutilidad
i: tasa de descuento
n: vida probable de las superutilidades
Método de Capitalización: Denominado también Método Francés.
Utiliza la fórmula de anualidad considerando que las utilidades o
superutilidades se capitalizan a perpetuidad (n→∞). En el caso de
capitalizar las Utilidades ordinarias [4] debemos restar el activo neto
contable representados por el Capital Medio efectivo.
y = (C / r) – T [4]
donde;
y: valor llave
C: utilidad media ordinaria
r: tasa de rentabilidad normal
T: capital medio efectivo
En el caso de capitalizar directamente las superutilidades
estaríamos frente a la fórmula [5] de anualidad perpetua de esa superutilidad:
y = c/r [5]
donde;
y: valor llave
c: superutilidad
r: tasa de rentabilidad normal
Método de Compra de Años: El denominado Método Americano (o year´s purchase) no tiene ningún
fundamento teórico y calcula directamente la utilidad media ordinaria
multiplicada por una cantidad de años arbitraria [6], generalmente entre 3 y 5
años.
y = N x C [6]
donde;
y: valor llave
C: utilidad media ordinaria
N: número de años
Una variante de este método es hacer el cálculo [7] desde las
superutilidades esperadas (c) y calculando el valor N como la función inversa
de la tasa de rentabilidad normal (N = 1/r).
y = N x c [7]
Todos los métodos descriptos focalizan sus metodologías de cálculo
en aspectos contables financieros con raíz en las utilidades ordinarias
(habitualmente la utilidad antes de intereses e impuestos), la tasa de rentabilidad
normal (una tasa de retorno esperada para el rubro o sector) y el capital
empleado para generar estas utilidades (activo neto contable en general).
Ninguno de los métodos de cálculo usados para determinar el valor
llave considera aspectos comerciales vinculados a la dinámica del mercado
objetivo y a la relación del establecimiento comercial con sus clientes, como
ser: nivel y evolución de la facturación, cantidad de clientes, frecuencia de
compra, niveles de incorporación de nuevos clientes y/o retención de clientes,
ticket o compra promedio, nivel de satisfacción de clientes o costos de
adquisición de clientes, entre otros.
En los últimos años, la ciencia del marketing ha desarrollado
nuevos conceptos como capital de clientes (customer equity) y valor vida del cliente
(customer lifetime value) que tiene como propósito valorizar el concepto
que nosotros denominamos clientela. Estos nuevos conceptos y su metodología de
cálculo (Blattberg y Deighton, 1996;
Blattberg, Getz y Thomas, 2001; Gupta, Lehmann y Stuart, 2001; Gupta y Lehmann,
2005; Kumar y Reinartz, 2012; Rust, Zeithaml y Lemon, 2000; Rust, Lemon y Das
Narayandas, 2005; Villanueva y Hanssenns, 2007) parten del estudio de la
relación con el cliente y los niveles de interacción entre estos y la empresa.
El concepto de customer equity
nace de la convicción de que el valor a largo plazo de una empresa está en gran
parte determinada por el valor de la relación con sus clientes. En 1996 los
profesores Blattberg de Wharton y Deighton de Harvard escribieron un paper sobre customer equity y fue esta la primera mención académica del
concepto.
¿Cuánto valen los clientes de una empresa? Es una pregunta que
presenta un interesante interrogante y que su respuesta es tan valiosa y a la
vez difícil de cuantificar. Esta perspectiva de entender el valor de los
clientes de una empresa se conoce como customer equity, y consiste en considerar a
los clientes de una empresa como un activo empresarial intangible, como también
lo es la marca y su brand equity, pero al igual que ésta, de un valor
incuestionable.
El concepto de customer equity
(capital de clientes) [8] reconoce a los clientes como la principal fuente
de ingresos de una empresa. Si se mide el valor presente y futuro de la cartera
de clientes, es posible entender mejor los resultados del gasto en marketing y,
en definitiva, el propio valor de la empresa. En general se lo define como la suma de los
valores vida de todos los clientes de la empresa.
CE= N∑i=1 T∑t=1 CMit [1 / (1+d) t ] [8]
donde:
CE es el capital de cliente (customer
equity);
i (de 1 a N) corresponde a los clientes individuales;
t (de 1 a T) es la unidad de tiempo (meses, años, etc);
CMit es el margen de contribución generado por el cliente i en la
unidad de tiempo t;
d es la tasa de descuento (costo de capital que se utiliza para
calcular el valor actual neto).
Este concepto
nos remite y tiene su origen en el otro concepto enunciado, el valor vida del cliente
(customer lifetime value). El customer lifetime value
[9] que se define generalmente como el valor presente del ingreso neto obtenido
de un cliente a lo largo de su vida en una relación con una empresa o una
marca.
LTVi = T∑t=1 CMit [1 / (1+d) t ] [9]
donde:
LTVi: representa el valor vida (expresado en unidades monetarias) de un
cliente i;
i: corresponde a un cliente especifico;
t (de 1 a T) es la unidad de tiempo
(meses, años, etc);
CMit es el margen de contribución
generado por el cliente i en la unidad de tiempo t;
d es la tasa de descuento (costo de
capital que se utiliza para calcular el valor actual neto).
La fórmula LTV (lifetime
value) [9] representa el valor vida de un cliente i, expresado en unidades
monetarias. Por lo tanto, integra como valor de un cliente a los siguientes
conceptos: 1) el flujo de ingresos neto obtenido de un cliente determinado,
considerando la cantidad de los productos que adquiere y sus precios, el costo
del producto y los gastos de marketing imputables en la captación o retención
de un cliente; 2) la longevidad de la relación, es decir, este flujo para cada
periodo (mes, año) que el cliente se mantenga vinculado, realizando compras de
productos y marcas a la empresa. Es decir, se trata de un margen del cliente
que se proyecta hasta el futuro.
La diferencia
sustancial entre ambos concepto está en su enfoque. Mientras que el valor vida
de un cliente (LTV) es un concepto unitario que se calcula para un cliente en particular,
el concepto de capital de cliente (CE) representa el total de la cartera de
clientes, es decir la sumatoria de los diferentes valores vida de cada uno de
los clientes o en su forma más sumaria, el valor vida promedio multiplicado por
“n”, la cantidad de clientes que conforman la cartera (N∑i=1 en la formula).
En forma
detallada podemos mostrar que el margen de contribución de un cliente [10]
seria:
CMit = (Sit
- DCit) - MCit [10]
donde:
Sit representa las ventas al cliente
i;
DCit es el costo directo asociado con
el cliente i;
MCit es el costo de marketing asociado
al cliente i
La LTV presentada hasta aquí, se basa en la suposición de que los
clientes se mantienen en plena actividad durante el período considerado. En la
realidad empresarial, esta suposición no es correcta. Debemos tener en cuenta
la tasa de retención de clientes o porcentaje de clientes que una empresa es
capaz de mantener de un periodo a otro (sin contar las adquisiciones) y los
gastos incurridos para su adquisición, y ajustar la fórmula para la
determinación de LTVi [11] de la siguiente manera:
LTVi =
CMit [Rr / (1+d-Rr)] - ACi [11]
donde:
CMit es el margen de contribución de un cliente i en
el momento t
Rr es la tasa de retención,
d es la tasa de descuento (costo de capital),
ACi es el coste de adquisición del cliente i.
El margen de contribución CMit y la tasa de retención Rr deben medirse
por cohorte cliente longitudinal. La medición por cohorte permite la asignación
del costo de adquisición de la cohorte. El coste de adquisición ACi [12] es el
valor de la inversión requerida para captar un cliente y generar una venta.
Ejemplo de estos costos de adquisición son los gastos en promoción y
publicidad, acciones de marketing y merchandising en el punto de ventas
ACi = At-1
/ Ncc [12]
donde:
ACi = Coste de adquisición de los clientes
ACT-1 = costo total de adquisición del período anterior
Ncc = Número de clientes en la cohorte
Es razonable suponer que no todos los clientes siguen siendo leales a
una empresa a través del tiempo. Como se ha mencionado anterior, la tasa de
retención se debe medir dentro de una cohorte longitudinal. Para determinar la
tasa de retención es necesario determinar la tasa de rotación o abandono. Una
fórmula de la tasa de deserción [13] o churn rate es:
Cr = (Co + A1 – C1) / Co [13]
donde:
Cr = tasa de abandono de clientes o churn rate
C0 = Clientes al inicio del período (mes, trimestre, año)
A1 = Clientes adquiridos durante el período
C1 = clientes al final del período
La tasa de retención de clientes [14] es simplemente:
Rr = 1 – Cr [14]
El modelo de customer lifetime value toma la tasa de
retención de clientes como una constante en el tiempo para cada cohorte,
suponiendo que cada cohorte tiene su propio nivel de fidelidad a la empresa
según la composición de clientes de la cohorte. Pero como plantea Reichheld
(1996), varios estudios afirman que dicha tasa mejora en el tiempo. Dentro de
los clientes de una cohorte la tasa de deserción o abandono baja con el paso
del tiempo a medida que van quedando los clientes más leales a una empresa.
Dentro del
concepto de asimilación del cliente a un activo, la tasa de retención de
clientes en el modelo customer lifetime value,
surte el mismo efecto que la tasa de amortización de un activo intangible. La
tenencia o stock de clientes ira disminuyendo por la tasa de abandono, para
cada cohorte, a medida que transcurre el tiempo. La fórmula del stock de
clientes [15] para un momento dado t, será:
Customers t = N1 Rr t-1 [15]
Es decir, sobre
una base inicial (N1) de 100 clientes en una cohorte, la cantidad de clientes
al momento t=10, con una tasa de retención (Rr) del 80% seria: 100 x 0,1342 = 14
clientes
En general como expresan Reinartz y Kumar (2012), los clientes están
sujetos a una deserción silenciosa, y para una empresa, saber realmente cuando
un cliente ha abandonado la relación comercial es una inferencia. En muchos
casos, se puede llegar a dar el caso que el cliente no realiza ninguna compra
durante un tiempo, muy superior a su tiempo medio inter-compras, y aun así, tiene una probabilidad mayor que cero de
volver a hacer una compra.
En el caso de clientes que tienen una relación contractual (por ej.
Seguros) con la empresa, la tasa de retención es más fácil de estimar debido a
que surge claramente de los registros de la empresa, y en estos casos, las
bases de datos de clientes han permitido tener un conocimiento más preciso de
los clientes. Pero para el caso de los clientes no contractuales (por ej.
Supermercado) existen muy pocos y demasiado sofisticados modelos desarrollados
de customer lifetime value. La
determinación del tiempo que un cliente se va a quedar relacionado a una
empresa a través de sus comprar es realmente difícil de estimar.
Siguiendo a Gupta (2001), en lugar de estimar el tiempo que el cliente
va a estar con la empresa, lo que se hace, es introducir la consideración de la
tasa de retención y asumir una serie infinita que hace tender a cero el valor
que aporta un cliente a medida que nos alejamos del momento presente. Esta
aproximación plantea la variable temporal de otra forma y la asimila a la
valoración financiera de una renta perpetua.
Aunque los conceptos de customer lifetime value y customer equity han ido evolucionando e
incorporando premisas y/o herramientas multidisciplinarias que van,
progresivamente, configurando un modelo más riguroso en su poder de análisis y
proyección, el desarrollo de la fórmula del valor del cliente tiene muchos
problemas de orden práctico. Su aplicación en el mundo de los negocios aún se
encuentra en sus etapas recientes. Más aún, la evidencia identificada en
diversos sectores sugiere que la adopción del concepto no se da de modo
uniforme, sino, por el contrario, en distintos mercados, sectores y/o empresas
se emplean diversas versiones del concepto.
Claramente el concepto y método de cálculo del customer equity como representación del
concepto de clientela, difiere en su desarrollo conceptual y en su raíz de cálculo,
del concepto de valor llave. Ambos conceptos podrían llegar a dar valores
contradictorios.
Podría existir un valor llave negativo aun existiendo una valorada
clientela. En el caso que un comercio tenga una cartera de clientes establecida
con cierta estabilidad y longevidad, que produce un ingreso neto positivo en la
relación con sus clientes, podría determinar en base al método de customer equity, un alto valor de la clientela.
Aun así, con una mala administración o problemas de orden financiero, podrían no
generar utilidades más allá de las normales, y el cálculo del valor llave no
determinaría un valor considerable.
Por el contrario, podría darse el caso de un comercio con una
cartera de clientes moderada, inestable y con baja longevidad, pero con una
administración que realiza un buen trabajo en la optimización de procesos y
manejo de recursos, que le confiere una utilidad superlativa más allá de la relación
construida con sus clientes. Este caso podría generar un valor llave
considerablemente superior al valor de su clientela.
Aunque en ambas metodologías están presentes los conceptos de
valor actual, flujo de fondos descontados, tasa de descuento y vida esperada;
estos se aplican a diferentes elementos. Mientras en el valor llave aparecen
elementos como utilidad, tasa de retorno y capital empleado; en el valor de la
clientela tenemos elementos como margen del cliente, costo de adquisición de
clientes, número de clientes y tasa de retención de clientes.
Por lo cual, aunque la clientela sea un componente importante del
valor llave, desde el punto de vista económico-comercial es independiente de
esté y aun podría llegar a tener un signo diferente. El valor llave no permite
visualizar ni conocer el valor de la clientela debido a que en su cálculo pone
énfasis en otras variables del negocio y no a las variables que visualizan la realidad
comercial actual y futura.
Mientras el valor llave se vincula a la capacidad de un negocio
para producto beneficios económicos por encima de lo normal, la clientela se
vincula con la capacidad de garantizar ventas actuales y futuras a partir de
una relación estable y longeva.
Conclusión
En el marco
de las trasferencia de fondo de comercio, la práctica profesional ha centrado
su trabajo en el cálculo del valor llave como elemento que permite fijar un
valor de intercambio y que sea representativo de todos los elementos
intangibles que constituyen un negocio. Pero desde una perspectiva comercial, el
valor llave no indica la situación específica comercial de un fondo de comercio
y por lo tanto se plantea la necesidad de determinar el valor de la clientela
como valor representativo de la interacción con el mercado y la relación con los
clientes.
El estudio
de ambos conceptos, valor llave y valor de la clientela, determina que ambos conceptos
son diferentes, tanto desde un punto de vista conceptual como desde su
metodología de cálculo.
Como el valor llave, en la mayoría de sus métodos de cálculo,
tiene una raíz contable financiera y parte su determinación del concepto de
utilidad y no considera a la dinámica de la relación con clientes, es importante
poder determinar el valor de la clientela desde una perspectiva diferente, ya que podrían tener magnitudes y signos distintos.
La Ciencia
de la Administración tiene una materia pendiente en el desarrollo de métodos de
cálculo que permitan valorizar el valor de la clientela. Los nuevos conceptos
teóricos, como el caso de customer equity,
aun requieren de un mayor desarrollo para su implementación práctica en
diversos casos de negocio. Esta dificultad no inhibe la necesidad de su cálculo,
sino que plantea la necesidad de seguir trabajando en la creación de modelos de
valoración de la clientela de fácil implementación empresaria.
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